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新增“分紅承諾” 現代投資重啟43億元并購

更新:2019-10-11 09:10:53       來源: 上海證券報 

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⊙記者 夏子航

為解“燃眉之急”(核心路產收費權行將到期),在暫停半年之后,現代投資重啟重組,擬以43.2億元價格收購湖南長韶婁高速公路有限公司(下稱“長韶婁公司”)100%股權,以此獲得極為關鍵的長韶婁高速公路路產。

根據湖南國資部署,現代投資確立了“一體兩翼”的發展格局:“一體”是以高速公路為主,順應湖南國資“主業歸核”的要求,而金融業和實業投資板塊則為“兩翼”。

在10月10日的媒體座談會上,現代投資相關負責人回答上證報記者提問時表示,高速公路產業是基石主業,緊抓主業是發展的基礎。“近些年來,現代投資始終在謀求優良路產,目前已經到了不得不推進收購的時刻,且剛好出現難得的收購機遇。”

為此,現代投資在最新重組方案中新穎地加入了“分紅承諾”:若重組完成,上市公司將進一步加大現金分紅比例,未來三年每年現金分紅比例不低于當年度實現的合并報表歸屬母公司所有者凈利潤的50%。

重組迫在眉睫

最新修訂版方案顯示,現代投資擬以5.26元/股的價格,通過發行股份及支付現金的方式收購湘軌控股持有的長韶婁公司100%股權。交易完成后,全長140.772公里的長韶婁高速將被上市公司收編。由此,現代投資高速公路運營里程將由347.02公里提升至487.79公里。

方案稱,長韶婁高速于2014年12月底正式通車,收費經營期30年,預計于2021年以后逐步進入成熟期。

根據方案,本次收購是湖南國資改革及調整的組成部分,湘軌控股產業調整為本次交易提供了良好契機。據介紹,湘軌控股今后將聚焦軌道交通,不再進行高速公路投資、運營相關業務,由此不得不轉讓即將步入收獲期的長韶婁高速。

現代投資董秘馬玉國表示,長韶婁高速質地較為優良,且目前正處于估值低位,“依靠國資改革,才有了本次收購的好時機。”

與此同時,現代投資目前也存在增加路產的主客觀需求。

現代投資主業是在運營的6條高速公路。潭衡高速為公司目前最核心的路產,其公路里程占比34.10%,2018年通行費收入占到公司主營業務收入比重的44.27% 、毛利潤占比達到48.98%,但該條高速公路的收費經營權期限即將在2020年12月到期。

現代投資表示,通過本次交易,可有效緩解潭衡高速收費權在2020年到期對上市公司帶來的業績壓力,從而提升可持續發展能力。

業績承諾總額增加

對比前后方案,基于相關政策變化,修訂版方案主要就交易作價和業績承諾部分進行了微調:交易作價由43.7億元降至43.2億元左右,調減5000萬元;同時,新版業績承諾總額更高,覆蓋年限更長。

根據路網規劃,長韶婁高速屬于湖南省橫向高速通道“四橫”(即長芷高速)中的重要組成部分。長芷高速將在2年內全線建成,屆時將對通行壓力較大的滬昆高速湖南段形成替代、分流。

湖南省2019年初發布《湖南省高速公路差異化收費試點實施方案》,其中對長韶婁高速的貨車通行費按優惠20%收費,試點期限2年。

“持續兩年的貨車通行費優惠政策會對長韶婁高速2019年、2020年業績造成一定影響,但有利于長遠發展。從今年數據來看,長韶婁高速的貨車比重正在不斷增加。”馬玉國表示。

據最新方案,湘軌控股承諾:長韶婁公司2019-2026年相關年度扣除非經常性損益后的凈利潤不低于-6066萬元、-1568萬元、3178萬元、6293萬元、9619萬元、1.3億元、1.68億元、3.17億元。

對比前后方案,新版的業績承諾總額合計超7.29億元,遠高于此前5.55億元左右的業績承諾總額;同時,新版業績承諾年限長達8年,多于此前的6年。

新穎“分紅承諾”

在本次重組方案中,現代投資在業績承諾之外新穎地加入“分紅承諾”,以更好回報投資者。

公告顯示,現代投資審議通過了《關于公司2019年度-2021年度分紅規劃的議案》。該規劃顯示,2019至2021年度現金分配的股利應滿足“每年度以現金方式分配的利潤不低于當年度實現的合并報表歸屬母公司所有者凈利的百分之二十”的條件。

若重組順利實施,現代投資將給出更豐厚的“分紅承諾”。

9月27日,現代投資審議通過了《關于重組交易完成后進一步加大現金分紅比例的議案》。該議案規定:“如本次重組交易完成后,上市公司將進一步加大現金分紅比例,未來三年每年現金分紅比例不低于當年度實現的合并報表歸屬母公司所有者凈利潤的百分之五十。”該議案尚待公司股東大會審議。

券商人士表示,在重組方案中加入高額“分紅承諾”這一設計,較為少見,但不失為一個好設計。

若交易完成,湖南高速持股比例將變更為21.76%,仍為上市公司第一大股東;湘軌控股將持股19.98%,成為上市公司第二大股東。由此,湖南省國資委仍為現代投資實際控制人。

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